2021-05-14 第204回国会 衆議院 経済産業委員会 第13号
それはだって、使えるものを使わないのは、下手に使わなかったら、株主代表訴訟とかいろいろなことになり得るわけですから。ちょっと、あのときの世耕大臣の認識はいかがなものかと思うのと、あとは、このキャッシュレスポイントだけではなくて、今も、ＪＴＢ始め、税制上の目的で資本金を一億円以下に減資するという会社はかなり出てきているわけですね。
それはだって、使えるものを使わないのは、下手に使わなかったら、株主代表訴訟とかいろいろなことになり得るわけですから。ちょっと、あのときの世耕大臣の認識はいかがなものかと思うのと、あとは、このキャッシュレスポイントだけではなくて、今も、ＪＴＢ始め、税制上の目的で資本金を一億円以下に減資するという会社はかなり出てきているわけですね。
このことは、先日の二月二十六日、東京地裁であった東電株主代表訴訟の口頭弁論で岡村さんが証言をします。 東電、なぜ津波対策をやらなかったんですか。
その中では、二〇〇〇年、平成十二年に大和銀行株主代表訴訟事件、これは地裁での判決ですが、初めて、内部統制を適切に整備、運用する責任が取締役等にある、これは監査役も含んでいるというふうに解しますが、取締役や監査役にあるという最初の判例が出ました。そこから、二〇〇二年、当時は商法でしたけれども、商法が改正をされ、体制整備が義務づけられました。
更に言えば、体制をしっかり整備していなかったということに関しては、経営者は株主代表訴訟等によって責任を厳しく問われることに結果的になるんだろうというふうに思うわけでございます。
○串田委員 その制度をしっかりとつくり上げた上で、なおかつそういう漏えいがあった場合には厳しくというようなことは当然あると思うんですが、結果責任ということではなくて、非常にそこの部分のふぐあいというようなことがあれば、先ほど大塚副大臣もお答えいただいていましたように、株主代表訴訟なりの民事的な損害賠償というものが発生するんだろうなと思うんですが、その過程の中で、衛藤大臣が、先ほど、消費者庁としてのある
取締役が損害賠償請求や株主代表訴訟を提起された際、本来取締役が負うべき訴訟費用や賠償額を会社に肩代わりさせることは利益相反性が顕著であり、取締役の職務の適正性を損なう可能性があります。特に、悪意、重過失の取締役についてまで訴訟費用などを補償する必要はありません。
同様の懸念で、かつて立法においては、平成五年の株主代表訴訟の改正においては、取締役の違法行為時の株主であったか否かという行為時株主原則といったものを検討されたことがありましたが、その導入は見送られたということがありますが、濫用の懸念から権利行使を行わせないといった仕組みの導入にはやはり慎重であるべきではないかというふうに思います。
例えば、三・一一の原発事故が起きたときに、私たちはずっと株主でいましたので、すぐに取締役の個人責任をこれは追及しなければいけない、やはり社会的な責任というのは取締役個人に担わせるべきではないかと思いまして、株主代表訴訟を起こしました。
これらの規定は、取締役が損害賠償請求や株主代表訴訟などを提起された場合に、本来は取締役が支払うべき訴訟費用や賠償費用を株式会社に肩代わりさせるものです。株式会社と取締役との利益相反性が顕著なために、わざわざ利益相反禁止の除外規定まで設けられています。経済界でさえ積極的には賛成していません。にもかかわらず、導入を急ぐ理由がどこにあるのですか。
日本は、平成五年の改正で、株主代表訴訟の印紙代が、今、これは経済的なものでないという基準で、一万三千円という印紙代がもう確立されたというようなこととか、あと、会社の会計帳簿の閲覧要求が、発行済み株式総数が以前は十分の一だったのが百分の三になるとか、非常に、会計帳簿の閲覧が、前は十分の一だったのが百分の三になったということで、証拠も非常に収集しやすくなったということで、これで急に、平成五年を境にして取締役
これまで我々の弁護団で取り組んできた例えば株主代表訴訟なんかというのは、談合やカルテル、違法な政治献金、製品の性能偽装、本当に生命身体に危険が及ぶような性能偽装なんかを問題にしてきました。これらの行為に知って関与した取締役というのは、実はみずからの私的な利益を図るという目的ではありません。むしろ、目先の会社の利益を図るために長期にわたる会社の利益を犠牲にし、法令違反を行ってきた人たちです。
このような病理現象への懸念は、かつての株主代表訴訟の改正に際しましても、行為時株主の原則の導入に関する議論、これは結局見送られましたが、等々、時々浮上しては消えていくものでありますが、今回の提案はまさにその一環なのではないかと思います。
今般の法改正における内容を述べていただければよかったのでありますが、非常にすぐれた見識も示されまして、内部統制システム、そして、監査役、会計監査人、さらには、株主代表訴訟、社外取締役、こういったものが関連して、合わせわざで力を発揮する、私も全くそのとおりだというふうに思っております。
その上で、会社が健全に機能するためには、改正法案の施行後の制度と、これに関連する各種の制度、すなわち、いわゆる内部統制システムや、監査役、会計監査人による業務監査、会計監査の体制、株主代表訴訟制度、情報開示などの制度等が一体となって機能することが重要であると考えております。
これは、株主が経営責任を問える数少ない制度で株主代表訴訟とかあるんですけれども、それも含めて、責任について、最後、大臣、どう考えているのかお聞かせください。
○石井章君 安全協定を根拠として原発立地自治体が原発の稼働に同意しない場合に、法的根拠もないのに経済的損失やあるいは株主代表訴訟のリスクを冒す、東電とすれば再稼働を見合わせるという選択をするとは到底思えないわけでありますけれども、そこらは明確に答えられないと思いますが、再稼働という、強行というカードを残すためにはなかなか言質を取られるわけにはいかないというのは恐らく東電の立場だと思います。
その場合、株主は、株主代表訴訟を提訴する権利を持っております。ですから、もし新日鉄の取締役に、今回の債務を避けるための義務ですね、これに任務懈怠があれば、株主としては、取締役、何でそんな不必要なお金を支払うようになったのかということで、取締役に損害賠償を、求償を求めることができます。
この株主代表訴訟、構造をちょっと申し上げますと、これは昭和二十五年に制度が導入されている。そのときから構造は全然変わっていなくて、本当に昔の制度を現在でもそのまま使っているというふうに言えると思います。 そればかりか、平成二十六年、会社法が改正されましたけれども、いわゆる多重代表訴訟の制度というものが設けられまして、親会社の株主から訴訟を提起されるというリスクというものも負うことになりました。
ただいま委員の方から、株主代表訴訟をめぐる諸外国の情勢などにつきましてもお話があったところでございます。法務省といたしましても、この株主代表訴訟につきましてはさまざまな指摘がされているということは認識しております。
次に、株主代表訴訟についてトピックとさせていただきます。 株主が会社にかわって役員の責任を追及するという制度、株主代表訴訟という制度があります。実はこの株主代表訴訟制度、日本は国際的に見ても株主代表訴訟が行われやすいというふうに言われています。 諸外国では、株主代表訴訟を提起する権利は少数株主権というふうにされています。
関西財界が、カジノやるからその夢洲の関連整備について幾らかのお金を負担してほしいという議論は、これは株主代表訴訟の懸念があるからそれには到底乗れないという。万博ならばそれがクリアできるので、だからその夢洲の周辺開発の公共事業を展開したいという思惑なんですよね。
また、役員などが株主代表訴訟において責任追及を受けた場合に保険制度も発達しておりまして、かつ、この場合に会社が保険料を負担することも一定の場合でございますけど可能だという整理がされているというふうに承知しております。
株主代表訴訟ですか、そんなことも起きるかもしれないとかいろいろな話がありますけれども、しかし、ＪＲ北海道、ＪＲ四国も多分そうだと思うんですけれども、やはりこのままだったらなかなか難しいですよ。ほとんど線路がなくなっちゃう。そうすると、北海道だったらいろいろな農産物があるわけですから、そういうものもうまく運べなくなってしまう。
例えば、二〇一三年の六月六日の日経新聞、ある電力会社の幹部が、再稼働が一日おくれるごとに経営状況が悪くなる、このままでは株主代表訴訟に呼ばれるかもしれない、こういうことまで言って、早く早くと規制委員会をせかす。だから、規制委員会も大変だったとは思うんです。
こういう中で、しかもこれ仮処分が実際に将来上級審でひっくり返った場合には、民間企業としては損害賠償の請求を考えざるを得なくなる可能性がある、こういう損害賠償を仮に経営陣が行わないとしたとしても、株主代表訴訟で損害賠償をしろということで訴えられた場合に損害賠償ということが現実に起こり得ると、そうすると、これは訴えられている住民の方にとっても利益にならない、こういう非常に何か矛盾した状況ができているんじゃないかというふうに
でも、政治的に、政治判断でとめたらどうかというような御議論があったわけですが、今も御答弁ありましたように、私は、仮にもしそういうことをする政府があったら、それは、例えば九州電力も株式会社ですから、場合によっては株主代表訴訟で、何でとめたんだ、合理的理由はどこにあるんだ、その科学的合理性、あるいは制度としての合理性を必ず追及されるわけで、もしそれを乗り越えて、政府・与党が何かデモとかプラカードとかに押
もしそれで江田憲司さんがそれをとめろと言うんだったら、九州電力が株主代表訴訟を打たれたときに、賠償、なぜとめたんだ、株式会社九州電力が損害をこうむった、その損害を江田憲司さんはちゃんと払うんですか。 だから、結局、日本の野党、うち以外ですよ、日本の野党は法の支配というのがわかっていないんですね。リーガルということがわかっていないんです。